剛剛宣布！

就在剛剛，馬鋼股份公告稱，中國寶武鋼鐵集團(tuán)對(duì)馬鋼集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組，安徽省國資委將馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國寶武。通過本次收購，中國寶武將直接持有馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)，間接成為馬鋼股份控股股東。

這是2016年寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)合并，組成中國寶武鋼鐵集團(tuán)后，再一次整合國有鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。由于是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不涉及到現(xiàn)金交易。中國寶武是國務(wù)院國資委100%控股的大型央企，馬鋼原先是安徽省國資委100%控股，通過重組，馬鋼集團(tuán)將升級(jí)為央企一部分。

中國寶武集團(tuán)持有多家上市公司，首推寶鋼股份（600019），寶武集團(tuán)直接持股50.73%，通過全資子公司武鋼集團(tuán)持股13.39%，合計(jì)持股為64%以上；通過控股子公司韶關(guān)鋼（000717）鐵持股53.05%；通過控股子公司持股八一鋼鐵（600581）50.02%；通過控股子公司寶鋼股份持股50.81%寶信股份（600845）；通過全資子公司寶鋼金屬有限公司、華寶投資、寶鋼集團(tuán)南通線材制品有限公司合計(jì)持股寶鋼包裝（601968）59.89%。

除上市中國寶武控股眾多上市公司外，寶武集團(tuán)還持有杭州鋼鐵20.18%股權(quán)；間接持股中國太保14.93%股權(quán)；直接持股新華保險(xiǎn)12.09%股權(quán)，上述上市公司寶武集團(tuán)持股5%以上。另外，寶武集團(tuán)還控股華寶信托，華寶證券、華寶資金、寶鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)公司等，以及持股長江養(yǎng)老保險(xiǎn)、渤海銀行、中合中小企業(yè)融資擔(dān)保、湖北銀行、漢口銀行、烏魯木齊銀行和上海農(nóng)商行等眾多金融機(jī)構(gòu)少數(shù)股權(quán)。

而馬鋼集團(tuán)本來由安徽省國資委100%控股，現(xiàn)在將51%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給寶武集團(tuán)，將從安徽省屬國企，變成央企控股。對(duì)于此次重組意義，公告稱，重組將深入推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整，落實(shí)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加快產(chǎn)能過剩行業(yè)兼并重組，滿足服務(wù)國家“長江經(jīng)濟(jì)帶”戰(zhàn)略、加強(qiáng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)同發(fā)展，是培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)集團(tuán)關(guān)鍵措施。

截至2018年底，中國寶武總產(chǎn)為7118億元，凈資產(chǎn)為3608億元，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4386億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤274億元。根據(jù)馬鋼集團(tuán)官網(wǎng)顯示，2017年，馬鋼粗鋼產(chǎn)量1971萬噸，資產(chǎn)總額918億元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入796億元，利潤總額56.1億元。

寶武集團(tuán)收購馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)，成為控股股東股，寶武集團(tuán)加馬鋼集團(tuán)總資產(chǎn)將成為超過8000億元巨型鋼企集團(tuán)。在對(duì)上市公司馬鋼股份（600808）控股上，中國寶武通過馬鋼集團(tuán)間接控制馬鋼股份比例為45.54%，對(duì)馬鋼股份實(shí)施控制。

公告稱，中國寶武與馬鋼集團(tuán)重組，一方面將帶動(dòng)馬鋼實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，另一方面將推動(dòng)中國寶武成為“全球鋼鐵業(yè)的引領(lǐng)者”遠(yuǎn)大愿景，進(jìn)一步打造鋼鐵領(lǐng)域世界級(jí)的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)投資和資本運(yùn)營平臺(tái)。

此前也有媒體稱，寶武集團(tuán)將合并鞍鋼集團(tuán)，一直沒有進(jìn)一步消息，若再完成何必鞍鋼集團(tuán)，則總資產(chǎn)超過萬億元超級(jí)鋼企集團(tuán)將誕生。

6月2日，馬鋼股份發(fā)布《關(guān)于安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將向中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司51%股權(quán)暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告》（下簡稱《公告》），《公告》發(fā)布以下三項(xiàng)重要內(nèi)容：

1、2019年5月31日，持有本公司控股股東馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司（以下簡稱“馬鋼集團(tuán)”）100%股權(quán)的安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“安徽省國資委”），與由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）全資擁有的中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。根據(jù)協(xié)議，安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)（以下簡稱“本次劃轉(zhuǎn)”）。

2、本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將通過馬鋼集團(tuán)間接控制本公司45.54%的股份，并實(shí)現(xiàn)對(duì)本公司的控制，本公司實(shí)際控制人將由安徽省國資委變更為國務(wù)院國資委。本公司直接控股股東保持不變，仍為馬鋼集團(tuán)。除非獲授予相關(guān)的豁免，本次劃轉(zhuǎn)將觸發(fā)中國寶武對(duì)本公司的要約收購義務(wù)。

3、本次劃轉(zhuǎn)尚需履行必要的審批程序，亦涉及尚待中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（以下簡稱“香港證監(jiān)會(huì)”）豁免中國寶武的要約收購義務(wù)，能否獲得有關(guān)批準(zhǔn)或豁免以及劃轉(zhuǎn)能否順利實(shí)施尚存在不確定性。截至本公告日，中國寶武已向香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員（指香港證監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部執(zhí)行董事或任何獲其轉(zhuǎn)授權(quán)力的人）（以下簡稱“香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員”）申請(qǐng)豁免其要約收購義務(wù)，該豁免申請(qǐng)將被轉(zhuǎn)介給香港證監(jiān)會(huì)收購和合并委員會(huì)以作裁決。此項(xiàng)豁免可能會(huì)或可能不會(huì)被授予。如此項(xiàng)豁免不被授予，中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉(zhuǎn)是否進(jìn)行以及進(jìn)行的最佳方式。

本次公告具體內(nèi)容如下：

一、本次劃轉(zhuǎn)概述

（一）2019年5月31日，本公司收到馬鋼集團(tuán)通知，安徽省國資委與中國寶武于2019 年5月31日簽署《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)。

（二）本次劃轉(zhuǎn)前，馬鋼集團(tuán)直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司總股本比例約為45.54%，為本公司直接控股股東；安徽省國資委持有馬鋼集團(tuán)100%股權(quán)，為本公司實(shí)際控制人。本公司與馬鋼集團(tuán)、安徽省國資委之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

（三）本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將持有馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)，成為馬鋼集團(tuán)的控股股東，同時(shí)，因馬鋼集團(tuán)直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司總股本的比例約為45.54%，系本公司直接控股股東，中國寶武將成為本公司間接控股股東；又因中國寶武由國務(wù)院國資委全資擁有，國務(wù)院國資委將成為本公司實(shí)際控制人。安徽省國資委持有馬鋼集團(tuán)股權(quán)的比例將由100%降至49%。本公司直接控股股東不變，仍為馬鋼集團(tuán)。本公司與中國寶武、國務(wù)院國資委及馬鋼集團(tuán)、安徽省國資委之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

二、本次劃轉(zhuǎn)雙方基本情況

（一）劃出方：安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

法定代表人：李中

住所：中國安徽省合肥市包河區(qū)徽州大道與煙墩路交口高速濱湖時(shí)代廣場C3座

機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)

（二）劃入方：中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司

法定代表人：陳德榮

住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世博大道1859號(hào)

注冊(cè)資本：5279110.10萬人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

營業(yè)期限：1992年1月1日至不約定期限

經(jīng)營范圍：經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，開展有關(guān)國有資本投資、運(yùn)營業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

三、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體及簽訂時(shí)間

2019年5月31日，安徽省國資委與中國寶武（以下合稱“協(xié)議雙方”或“協(xié)議各方”）簽署了《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》。

（二）劃轉(zhuǎn)標(biāo)的、劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日、劃轉(zhuǎn)數(shù)額

1、安徽省國資委將馬鋼集團(tuán)51％的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中國寶武。

2、本次劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2018年12 月31日。

3、無償劃轉(zhuǎn)數(shù)額以劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)后的馬鋼集團(tuán)賬面凈資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)，考慮2019年1到3月期間的經(jīng)營損益、勞動(dòng)效率提升、解決歷史遺留問題及安徽省國資委將在本次馬鋼集團(tuán)股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)前從馬鋼集團(tuán)劃出部分國有資產(chǎn)等因素后協(xié)商確定，數(shù)額為人民幣615,519萬元。

（三）本次劃轉(zhuǎn)不涉及馬鋼集團(tuán)職工分流安置。

（四）債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

本次劃轉(zhuǎn)不影響馬鋼集團(tuán)的法人主體地位，劃轉(zhuǎn)完成后，馬鋼集團(tuán)在交割之前的債權(quán)、債務(wù)仍然由馬鋼集團(tuán)繼續(xù)享有和承擔(dān)。

（五）其他

1、協(xié)議各方承諾，其于簽署協(xié)議前已經(jīng)依法履行了各自的內(nèi)部決策程序。

2、協(xié)議自締約各方簽章之日起成立，并經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)且相關(guān)事項(xiàng)獲得有權(quán)部門審批后生效。

3、協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)誠信協(xié)作、密切配合，依法履行必要的審批、登記等程序，努力實(shí)現(xiàn)交割的順利完成。

四、本次劃轉(zhuǎn)所涉及后續(xù)事項(xiàng)

（一）本次劃轉(zhuǎn)涉及信息披露義務(wù)人披露收購報(bào)告書等后續(xù)工作，本公司將督促相關(guān)方及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（二）本次劃轉(zhuǎn)尚需履行必要的審批程序，亦涉及尚待中國證監(jiān)會(huì)和香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員豁免中國寶武的要約收購義務(wù)，能否獲得有關(guān)批準(zhǔn)或豁免以及劃轉(zhuǎn)能否順利實(shí)施尚存在不確定性。截至本公告日，中國寶武已向香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員申請(qǐng)豁免其要約收購義務(wù)，該豁免申請(qǐng)將被轉(zhuǎn)介給香港證監(jiān)會(huì)收購和合并委員會(huì)以作裁決。此項(xiàng)豁免可能會(huì)或可能不會(huì)被授予。如此項(xiàng)豁免不被授予，中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉(zhuǎn)是否進(jìn)行以及進(jìn)行的最佳方式。